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名臣健康用品股份有限公司 对外担保决策管理制度

发布时间:2018/01/24    公司治理

第一章 总则

第一条   为了保护投资者的合法权益,加强名臣健康用品股份有限公司(以下简称“公司”)银行信用和担保管理,规避和降低经营风险,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《名臣健康用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),制定本制度。

第二条   本制度适用于公司以及公司的控股子公司(包括“全资子公司”,下同)。公司控股子公司应在其董事会或股东会(或股东大会)做出决议后,及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第三条   本制度所述的对外担保是指公司及其控股子公司以自有资产或信用为其他单 位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的担保,包括公司对控股子公司的担保。担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票和银行保函等。

第四条   公司对外担保,应要求被担保人向本公司或控股子公司提供质押或抵押方式的反担保,或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司或控股子公司以保证、抵押、质押等方式提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章 对外担保的审批权限

第五条   公司对外提供担保必须经公司董事会批准,本制度第六条第(二)项所列的对外担保还须经股东大会批准。

第六条   公司对外提供担保时应遵守以下规定:

 (一)公司对外提供担保时先由公司相关部门对被担保对象进行资信审查,对资信状况良好的才可以提交董事会或股东大会审议。

(二)下列对外担保须经股东大会审批:

 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

 2.公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以上提供的任何担保;

 3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

 4.连续十二个月内累计计算的对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

5.连续十二个月内累计计算的对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

7.根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股东大会审批的其他对外担保。上述需由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

(三)董事会若超出以上权限而做出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司可以向做出赞成决议的董事会成员追偿。

(四)公司在董事会权限范围内的对外担保应当取得出席董事会的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上审议同意。股东大会审议第六条第(二)项第4点所规定的担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(五)股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(六)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用重大交易或信息披露相关规定。

(七)已按照重大交易或信息披露相关规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第七条   以上事项中若涉及关联交易的,同时适用公司关于关联交易的规定。

第八条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见,或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

第九条   未经公司股东大会或董事会授权,董事、总经理不得代表公司签署对外担保合同。

第十条   公司依法对担保事务实行统一管理,公司的分公司或分支机构不得对外提供担保。未经公司批准,公司控股子公司不得对外提供担保,控股子公司之间不得相互提供担保,公司的子公司、分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第三章  对外担保的审查

第十一条        公司在决定担保前,应首先了解和掌握申请担保人的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容:(一)企业基本资料;(二)最近一期经审计的财务报告及还款能力分析;(三)申请担保人提供反担保的条件;(四)在主要开户银行有无不良贷款记录;(五)与借款有关的主要合同的复印件;(六)担保方式、期限、金额等;(七)其他重要资料。

第十二条        公司担保事项经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料,对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查,确认资料的真实性,报公司财务部门审核,财务部门对申请担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告,经审查合格且确有必要为其提供担保的,上报财务负责人审核后报总经理审定,审定后提交董事会。

第十三条        董事会根据有关资料,认真审查申请担保人的情况,对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保:(一)不符合国家法律法规或国家产业政策的;(二)提供虚假的财务报表和其他资料;(三)公司曾为其提供担保,并发生过银行借款逾期、拖欠利息等违约情况的;(四)经营状况已经恶化,信誉不良的企业;(五)上半年亏损或预计本年度亏损的;(六)董事会认为不应提供担保的其他情形。

第十四条        申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与公司担保的数额相对应。如申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的,公司不得为其担保。

第四章  担保合同的订立程序

第十五条        担保合同由公司董事长或授权代表代表公司与被担保人依法签订。

第十六条        保合同须符合国家法律、法规的有关规定。

第十七条        订立格式担保合同时,应结合被担保人的资信情况,严格审查担保合同各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时,经办责任人应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保,并报告董事会。

第十八条        担保合同中应当至少明确下列条款:(一)被担保的主债权种类、金额;(二) 债务人履行债务的期限;(三)担保方式;(四)担保范围;(五)担保期限;(六)各方的权利、义务和违约责任;(七)各方认为需要约定的其他事项。

第十九条        公司在接受以抵押、质押方式提供的反担保时,由公司财务部会同公司聘请的律师及时办理有关法律手续,包括但不限于抵押或质押登记的相关法律手续。

第二十条        担保合同签订后,负责签订合同的有关人员必须及时向董事会秘书通报备案。

第五章  对外担保的风险管理

第二十一条  公司财务部是公司担保合同的职能管理部门,负责担保事项的登记与注销等事宜。担保合同订立后,公司财务部应指定专门人员负责保存管理担保合同,逐笔登记,并注意相应担保时效期限。担保合同应当及时通报监事会和董事会秘书。公司所担保债务到期前,经办责任人要积极督促被担保人按照相关约定履行还款义务。

第二十二条  公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十三条  董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保人的基本情况,如经济和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时,应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对控股子公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。

第二十四条  经办责任人应妥善管理担保合同及相关原始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同,经办责任人应及时向董事会、监事会报告并公告。

第二十五条  公司指派专人持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,建立相关财务档案,定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的,指定责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施,将损失降低到最小程度。

第二十六条  对外担保的债务到期后,公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

第二十七条  若被担保人未能按时履行义务,公司应及时采取必要的补救措施,准备启动反担保追偿程序。

第二十八条  被担保人不履约,担保权人对公司主张债权时,公司应根据具体情况启动反担保追偿程序,同时向董事会秘书报告,由董事会秘书立即报公司董事会,并及时予以公告。

第二十九条  公司作为一般担保人时,在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务以前,公司不得对担保债务先行承担保证责任。

第三十条        人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,经办责任人应当提请公司参加债务人破产程序,参与破产财产分配,预先行使追偿权。

第三十一条  保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的, 公司应当拒绝履行超出公司应承担的份额外的保证责任。

第三十二条  公司实际承担保证责任后,经办责任人应提请董事会采取包括但不限于实现反担保在内的可行的追偿措施降低公司损失。

第三十三条  公司担保的债务到期后展期并需由公司继续为其提供担保的,应作为新的对外担保事项重新履行担保审批程序和信息披露义务。

      第六章   附则

第三十四条  本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数,“高于”、“低于”、“大于”不含本数。

第三十五条  本制度未尽事宜,按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。

本制度与国家最新的法律、行政法规、规范性文件的规定冲突的,以法律、行政法规、规范性文件的规定为准,公司应及时对本制度进行修订。

第三十六条  本制度自董事会制定并经股东大会审议通过之日起生效。修改时亦同。

第三十七条  本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条  本规则内容与《公司章程》规定有冲突的,以《公司章程》为准。


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