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名臣健康用品股份有限公司 董事会议事规则

发布时间:2018/01/24    公司治理

第一章      总则

第一条       为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权,以确保董事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《名臣健康用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等规定,制订本议事规则(以下简称“本规则”)。

 

第二章      董事

第二条       公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)  无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)  因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

(三)  担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)  担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)  个人所负数额较大的债务到期未清偿。

(六)  被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)  最近3年内受到中国证监会行政处罚;

(八)  最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评;

(九)  被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

(十)  无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事应履行的各项职责。

(十一)        法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内,就是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

董事候选人存在本条第一款所列情形之一的,公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举、委派或聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第三条       董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条       公司董事选聘程序为:

(一)  根据《公司章程》第八十二条的规定提出候选董事名单;

(二)  在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;

(三)  董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责;

(四)  根据股东大会表决程序,在股东大会上对每一个董事候选人逐个进行表决。

第五条       董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义务:

(一)  不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)  不得挪用公司资金;

(三)  不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)  不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)  不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;

(六)  未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)  不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)  不得擅自披露公司秘密;

(九)  不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)  法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第六条       董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义务:

(一)  应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)  应公平对待所有股东;

(三)  及时了解公司业务经营管理状况;

(四)  应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(五)  应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)  法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第七条       董事在任期届满以前,除非有下列情形,不得解除其职务:

(一)  本人提出辞职;

(二)  出现国家法律、法规规定或《公司章程》规定的不得担任董事的情形;

(三)  不能履行职责;

(四)  因严重疾病不能胜任董事工作。

董事连续2次未能亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的1/2,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八条       董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时,其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履行职责。辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任职(如继续任职,说明继续任职的情况)等情况。此条款对辞职报告的规定同时适用于监事、高级管理人员的辞职报告。

第九条       董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。

第十条       未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十二条      独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

 

第三章      董事会的组成及职权

第十三条      公司设董事会,对股东大会负责。

第十四条      公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,全部由股东大会选举产生。

第十五条      董事会行使下列职权:

(一)  负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)  执行股东大会的决议;

(三)  决定公司的经营计划和投资方案;

(四)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)  拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案;

(八)  在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)  决定公司内部管理机构的设置;

(十)  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)        制订公司的基本管理制度;

(十二)        制订《公司章程》的修改方案;

(十三)        管理公司信息披露事项;

(十四)        向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)        听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)        法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权。

第十六条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十七条      公司制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由股东大会批准。

第十八条      董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限及审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

(一)董事会审议公司对外担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,但下列对外担保事项经董事会审议通过后还须提交股东大会审议:

1.               本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

2.               为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

3.               单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

4.               连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

5.               连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元;

6.               对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(二)董事会决定公司下列关联交易事项(公司获赠现金或提供担保除外):

1.               公司与关联法人发生的金额人民币在300万元以上(含300万元)未达到人民币3000万元(不含3000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)之间的关联交易;

2.               公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上(含30万元),且未达到股东大会审议标准的关联交易。

3.               公司拟为关联人提供担保的,无论数额大小,均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股5%以下股东提供担保的,参照本条执行。

以上交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。超过上述标准的关联交易,必须由股东大会审议决定。

(三)董事会决定公司下列重大交易(公司受赠现金资产、提供担保除外)事项,以下交易金额按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算:

1.        交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2.        交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50%,且绝对金额超过人民币1000万元,但在人民币5000万元以内的;

3.        交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%,且绝对金额超过人民币100万元,但在人民币500万元以内的;

4.        交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%,且绝对金额超过人民币1000万元,但在人民币5000万元以内的;

5.        交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%,且绝对金额超过100万元,但在人民币500万元以内的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

 

第四章      董事长

第十九条      董事会设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十条      董事长行使下列职权:

(一)  主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)  督促、检查董事会决议的执行;

(三)  董事会授予的其他职权。

第二十一条             公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章      董事会会议的召开

第二十二条             董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第二十三条             代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

第二十四条             召开董事会会议和临时会议,应当分别提前10日和3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第二十五条             董事会会议通知包括以下内容:

(一)    会议的日期和地点;

(二)    会议期限;

(三)    事由及议题;

(四)    发出通知的日期。

第二十六条             董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第二十七条             董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第二十八条             董事会决议以举手方式或记名投票方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频网络会议、书面传签或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第二十九条             董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十条      董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第三十一条             董事会会议记录包括以下内容:

(一)  会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)  出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)  会议议程;

(四)  董事发言要点;

(五)  每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第三十二条             董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。但不出席会议,又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议,不免除责任。

第六章      附则

第三十三条             在本规则中,以上以下以内包括本数,超过少于低于不含本数。

第三十四条            本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制订,公司股东大会审议批准后之日起生效。

第三十五条             本规则由公司董事会负责解释。对规则的修订由董事会拟订修改草案,经股东大会批准后生效。

 


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